Zijn de statuten van uw vereniging of stichting in lijn met de wetgeving?
De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) is op 1 juli 2021 in werking getreden. Met deze wet zijn nieuwe wettelijke regels gaan gelden voor bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen.
Sinds de inwerkingtreding geldt dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met de WBTR niet (meer) geldig zijn. Tegelijkertijd heeft de wetgever een specifieke overgangsregeling getroffen, waardoor verenigingen en stichtingen hun statuten niet per direct hoefden aan te passen, maar dit in beginsel mochten doen bij de eerstvolgende statutenwijziging.
Dat betekent dat veel statuten juridisch niet (meer) aansluiten bij de huidige wettelijke regeling.
Overgangsrecht WBTR
De WBTR bevat een overgangsregeling waarin het volgende is bepaald.
Geen beroep meer op oude statutaire tegenstrijdigbelangregelingen
Statutaire bepalingen bij verenigingen die bepalen dat in alle gevallen van een tegenstrijdig belang de rechtspersoon wordt vertegenwoordigd door een ander dan het bestuur of een bestuurder, kunnen sinds 1 juli 2021 niet langer worden ingeroepen. Indien deze bepalingen nog letterlijk in de statuten zijn opgenomen, zijn zij niet langer leidend en heeft de wettelijke regeling sinds de inwerkingtreding voorrang.
Bij stichtingen geldt sinds 1 juli 2021 de wettelijke tegenstrijdigbelangregeling rechtstreeks. Afwijkende statutaire bepalingen zijn slechts van betekenis voor zover de wet ruimte laat voor een statutaire invulling. Voor zover de statuten daarmee in strijd zijn, prevaleert de wet.
Toevoeging belet- en ontstentenisregeling
De statuten moeten voorschriften bevatten over de wijze waarop in het bestuur en het toezicht van de vereniging of stichting voorlopig wordt voorzien in geval van belet of ontstentenis van alle bestuurders en – indien van toepassing – commissarissen.
Verplichte aanpassing bij eerstvolgende statutenwijziging
Totdat de statuten zijn aangepast, gelden de wettelijke WBTR-regels inzake tegenstrijdig belang rechtstreeks, ook wanneer de statuten daarmee nog niet in overeenstemming zijn.
Voor belet en ontstentenis geldt dat deze regeling bij de eerstvolgende statutenwijziging in de statuten moet worden opgenomen. Het overgangsrecht biedt hiervoor uitstel, maar vanuit governance-oogpunt is het niettemin raadzaam dit tijdig te regelen.
Beperkt overgangsrecht voor meervoudig stemrecht (uiterlijk tot 1 juli 2026)
Voor statutaire bepalingen over meervoudig stemrecht geldt een afwijkende regeling. Bepalingen die vóór 1 juli 2021 rechtsgeldig waren en toestaan dat één bestuurder of commissaris meer stemmen kan uitbrengen dan de overige bestuurders of commissarissen gezamenlijk:
Dit betekent concreet dat per 1 juli 2026 dergelijke statutaire bepalingen van rechtswege hun geldigheid verliezen indien zij niet tijdig zijn aangepast. Besluitvorming die daarna alsnog uitgaat van de vervallen stemverhouding kan leiden tot onzekerheid over de rechtsgeldigheid en aanvechtbaarheid van besluiten, en daarmee tot verhoogde governance- en aansprakelijkheidsrisico’s.
Waarom tijdige statutenwijziging essentieel is
Zolang de statuten niet in lijn zijn gebracht met de WBTR, ontstaat een spanningsveld waarbij de statuten een bepaalde handelswijze voorschrijven, terwijl de wet inmiddels andere, dwingende normen stelt.
Door de statuten tijdig aan te passen, wordt voorkomen dat besluiten worden genomen op basis van niet-toepasselijke statutaire bepalingen, wordt het risico op vernietigbaarheid van besluiten beperkt en wordt het risico op bestuurdersaansprakelijkheid verkleind.
Verenigingen en stichtingen doen er verstandig aan na te gaan of hun statuten WBTR-proof zijn, zeker met het oog op het vervallen van het overgangsrecht per 1 juli 2026.
Hulp nodig?
Wij toetsen graag of de statuten van uw vereniging of stichting (nog) voldoen aan de WBTR en het toepasselijke overgangsrecht, zodat u inzicht krijgt in eventuele aandachtspunten en noodzakelijke aanpassingen. Heeft u naar aanleiding van dit onderwerp vragen, of wilt u uw statuten door ons laten beoordelen, neem dan gerust contact met ons op.
Gepubliceerd, 28 april 2026
